公司因故未办理变更登记的,应注意该财产的实际所有权

发布时间:2020-07-12 14:55:00

一、对于出资人的认定,真正的名义权利人和真正的权利人的认定,不仅要看公示,还要注意财产的实质所有权。

一、对于出资人的认定,真正的名义权利人和真正的权利人的认定,不仅要看公示,还要注意财产的实质所有权。

二、投资者未发生变更,是因为需要事先进行转让合作,不存在为逃避法律、行政法规的规定或者逃避债务而故意不办理投资者变更登记的情况,不办理投资者变更登记手续,不构成过错。

1998年9月5日,B公司(甲方)与D公司(乙方)签订协议,约定双方同属一个总公司,甲方所属C加油站交由乙方统一管理。刘长征是当时B、D公司的法定代表人和股东。

e公司声称,收购协议签订后,e公司从B公司手中接管了C加油站。e公司与C加油站签订收购协议的原因是B公司被吊销了法人营业执照,实际收款人为B公司的股东。因此,根据根据B公司法定代表人、股东刘长征的要求,上述款项已支付给相关企业,这足以证明e公司按照涉案协议支付了款项。

一审法院还查明,C加油站的经济性质为集体所有制,所属单位为A公司。

一审法院再次认定,中石化销售有限公司持有E公司75%的股权,中石化持有中石化销售有限公司6%左右的股权,中石化持有中石化100%的股权,国务院国有资产监督管理委员会持有中石化100%的股权。2018年8月20日,中石化更名为中石化集团有限公司。

一审法院认为:

《_人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定:“被执行人将需要转移登记的财产全部出卖给第三人的,第三人已支付部分或者全部价款,实际占有该财产,尚未办理过户登记的,第三人已支付全部价款,实际占有该财产,未办理过户登记的,人民法院可以查扣,第三人没有过错的,人民法院不得查封、扣押、冻结财产。”

根据E公司、原告和a公司的诉讼请求,结合一审法院查明的事实,根据上述法律法规,本案争议的焦点有两个:一是E公司是否已支付全部价款并实际占用C加油站;二是,C加油站未办理投资者变更登记手续,e公司是否有过错。

关于E公司是否支付了全部费用并实际拥有C加油站。原告主张收购协议是C加油站资产的转让,不是C加油站出资份额的转让;e公司主张收购协议是C加油站出资份额的转让。对此,一审法院认为,由于收购协议约定的资产均为C加油站的财产和权益,包括C加油站的经营管理权和所有相关权益,收购协议实现了C加油站投资者的变更通过协议转让C加油站的资产,因此原告的抗辩请求缺乏依据,一审法院不予受理。

原告称,E公司未提交证据证明其已履行对C加油站的付款义务;E公司称,E公司从B公司接管C加油站后,向C加油站支付转让款实际上是E公司与E公司之间的交易。因此,e公司在B公司被吊销营业执照时,按照B公司法定代表人、股东刘某的要求向相关企业支付款项,足以证明其已按照合同约定支付了涉案款项。对此,一审法院认为,虽然E公司的付款对象不是C加油站,但考虑到C加油站的所有资产包括经营管理权已经转移给E公司,e公司再次向C加油站支付本案款项是不合理的,结合e公司的支付金额和时间,符合收购协议,而某化工集团公司根据国资委下发的《企业产权登记表》中明确注明E公司为C加油站投资方的事实,一审法院确认E公司的解释是合理的,E公司已支付了收购协议项下的全部款项,因此原告的抗辩请求缺乏依据,故一审法院不予采信。

E公司未办理C加油站投资者变更登记手续是否有过错。原告主张,C加油站未办理变更出资人手续,完全是E公司的主观过错,不存在客观障碍;E公司主张C加油站为集体所有制企业,企业改制需要办理相关手续,故该过错到目前为止没有办理投资者变更手续的,不是E公司。

对此,一审法院认为,外界e公司是否存在过错,不宜过于苛刻。在这种情况下,C加油站是由e公司从B公司转移过来的。在转让给e公司之前,投资者没有从a公司变更为B公司。C加油站投资方变更为e公司需要a公司和B公司的合作,如果原告未能提交有效证据证明E公司因C公司未办理投资者变更登记手续而存在过错,E公司不存在规避法律、行政法规的情形,一审法院认为E公司对C公司未办理投资者变更登记手续不存在过错,故原告主张本次抗辩缺乏依据,一审法院不予受理。

在这种情况下,收购协议签订后,E公司已支付全部转让款,并实际拥有和经营C加油站,不存在未办理投资者变更登记手续的过错,因此,e公司要求停止实施以a公司名义注册的C加油站100%的出资,并得到一审法院的支持。

综上所述,本判决确认E公司为C加油站投资人,停止执行A公司持有的C加油站100%股权。

二审法院认为:

根据工商登记,a公司持有C加油站100%股权。但e公司提出其为C加油站实际出资人的请求后,应审查C加油站、名义权利人与实际权利人之间的关系。对于C加油站投资者的认定,是对实际名义权利人和实际权利人的认定,这不仅取决于公众的外表,还应注意对财产的实质所有权。

根据本案查明的事实,1996年,a公司与B公司签订了C加油站转让企业转让合同,a公司确认B公司履行了支付转让款的义务。此后,通过签订和履行收购协议、e公司提交的接管和经营C加油站的证据、国有资产登记管理形成的优势证据等。,经证明,e公司已支付本合同项下全部价款,实际接管并经营C加油站,因自身原因未办理工商变更手续。一审法院确认E公司为C加油站投资人,有停止执行相关股权的事实和法律依据,本院予以维持。

综上所述,原告的上诉理由站不住脚,其上诉请求得不到法院的支持。